M6 et TF1 confirment préparer leur fusion

L'annonce était attendue, elle est tombée hier soir : c'est TF1 qui va racheter une partie des parts de M6 à l'allemand Bertelsmann (RTL Group). L'objectif est de créer un géant des médias à la française. Un projet qui n'est pas sans soulever quelques craintes, notamment en termes de diversité et de concurrence.

Si M6 et TF1 veulent fusionner, c'est pour « créer le groupe de médias français proposant l’offre la plus diversifiée en TV, radio, digital, production de contenus et technologies, au bénéfice de tous les publics et de la filière audiovisuelle française » annonce le communiqué. Pas sûr que ce soit la perception de l'ensemble du secteur.

Un nouveau géant des médias

Selon les chiffres de 2020, les deux chaînes cumulent près de 30 % de l'audience toutes cibles confondues. Ce, sans compter leurs multiples « satellites » sur la TNT : TMC, TFX, TF1 Séries Films, W9, 6Ter, etc. Autant de chaînes qui ne servent, la plupart du temps, qu'à diffuser des programmes secondaires, rediffusions ou de la téléréalité. Seule exception : la chaîne d'information en continu du groupe, LCI, passé en clair il y a quelques années.

De quoi inquiéter les concurrents, dont le service public qui affichait en 2020 un score plus faible : 14,1 % pour France 2, 9,4 % pour France 3 et 3,5 % pour France 5, soit un total de 27 %. Ceux qui produisent des programmes pour M6 et TF1, vont désormais se retrouver face à un acteur géant, avec lequel il sera moins facile de négocier.

Il ne faut pas oublier que M6 et TF1, ce sont aussi des géants dans le domaine de la radio et du numérique, avec les services 6play (Bedrock) et MyTF1, la galaxie de sites Unify, ceux du groupe M6 et ses services, etc. Il sera d'ailleurs intéressant de voir, si le processus va à son terme, quelles seront les éventuelles « synergies » mises en œuvre.

Les médias, sites et services du groupe M6

Le communiqué reste pour le moment assez vague, se destinant surtout aux marchés financiers. Il évoque ainsi une « création de valeur pour l’ensemble des actionnaires des deux groupes grâce à des synergies (impact EBITA) annuelles estimées à 250-350 M€ à l’issue des trois premières années suivant la réalisation de la transaction. Le groupe fusionné viserait à distribuer 90 % de son free cash flow en dividende ». 

L'opération donnera lieu au versement « d’un dividende exceptionnel de 1,50 euro par action pour les actionnaires de M6 avec un ratio d'échange économique global de 2,10 actions TF1 pour 1 action de M6 ». Le projet a ainsi été approuvé à l'unanimité par « les Conseils d'administration de TF1, Bouygues et RTL Group et le Conseil de surveillance de M6 ». Le chiffre d'affaires de l’entité fusionnée serait de 3,4 milliards d'euros (Pro Forma 2020) pour un résultat opérationnel courant combiné de 461 millions d'euros. 

Assez logiquement, les groupes concernés se veulent rassurants sur leurs intentions et donnent des gages pour éviter d'alerter les autorités en charge des questions de concurrence ou le CSA et ses règles anti-concentration. Ces derniers devraient néanmoins se pencher avec attention sur le projet de fusion et sans doute exiger quelques garanties. Notamment sur les canaux TNT devant être cédés, car ils sont limités à 7 pour un même groupe.

D'ailleurs, des ajustements au projet de loi audiovisuel, contenant déjà des évolutions à l'avantage des groupes de TV français, ont été proposés au Sénat afin de faciliter la fusion entre M6 et TF1. L'ennemi est tout trouvé : « l’accélération de la concurrence des plateformes numériques mondiales, actives sur le marché publicitaire français et dans la production de contenus audiovisuels de qualité ». En bref : Google, Netflix, Disney ou encore Amazon, quand bien même leur stratégie commerciale ou en termes de contenus diffère.

Plusieurs étapes, des changements de nom prévus

Au terme de cette fusion, « Bouygues et RTL Group détiendraient respectivement 30% et 16% du nouveau groupe, après acquisition par Bouygues, auprès de RTL Group de 11% du nouveau groupe pour un montant de 641 millions d'euros. Bouygues serait l’actionnaire de contrôle exclusif et agirait en partenariat stratégique avec RTL Group dans le cadre d’une action de concert ». Une transformation qui se ferait en différentes étapes.

Les conditions arrêtées pour le moment impliquent « la filialisation des activités de M6 (« M6 Services ») autres que celles liées à l’autorisation d’émettre de la chaine M6 accordée par le CSA au sein d’une nouvelle entité ».

Les activités liées à l’autorisation d’émettre de M6 seraient maintenues « au sein de l’entité juridique actuelle qui resterait cotée, serait renommée « M6 Edition » et bénéficierait de prestations de services de la part de M6 Services ». Les actionnaires de M6 recevraient ainsi des titres M6 Services et 1,5 euro par action de dividende extraordinaire.

C'est donc M6 Services qui serait fusionné à TF1 « sur la base d’une parité de fusion reflétant le ratio d’échange économique global de 2,10, ajusté de la valeur des actions de « M6 Edition » conservées par les actionnaires de M6 ». Les 48,3 % de « M6 Edition » détenus par RTL Group seront apportés à la nouvelle entité fusionnée, « le solde étant détenu par le flottant de M6, conformément à la réglementation française des médias ».

Bouygues fera alors l'acquisition « de 11 % de l’entité fusionnée auprès de RTL Group, pour un montant de 641 millions d'euros (sur la base d’un prix des actions de 26,30 €, après paiement des dividendes ordinaire et extraordinaire de 1,00 € et 1,50 € respectivement) ».

Pour le moment, la procédure n'en est qu'à ses débuts. « TF1, M6, Bouygues et RTL Group annoncent aujourd'hui qu'elles ont conclu des protocoles d'accord d’entrée en négociations exclusives » devant mener à la fusion. La fin de l'opération est attendue pour 2022 « après consultation des Instances Représentatives du Personnel, obtention des autorisations réglementaires (ADLC, CSA) et tenue des assemblées générales d’actionnaires ».

Ainsi, l'opération « reste sous réserve de l'approbation des actionnaires de M6 et de TF1 réunis en assemblées générales extraordinaires auxquelles seraient notamment soumis les rapports des commissaires à la fusion et aux apports nommés pour les besoins de l’opération ». Pour la mener à bien, RTL Group est conseillé par J.P. Morgan et White & Case LLP, Bouygues et TF1 par Rothschild & Co, Darrois Villey Maillot Brochier, Vogel & Vogel et Flichy Grangé. M6 par Lazard, Bredin Prat, Allen & Overy, Arsene-Taxand et Deprez Guignot (DDG).

Le futur organigramme semble néanmoins déjà dessiné : « au jour de la réalisation de l’opération, la direction du groupe fusionné comprendra des membres des équipes de direction actuelles de M6 et de TF1. Nicolas de Tavernost sera proposé comme Président Directeur Général du nouvel ensemble fusionné. Gilles Pélisson sera nommé Directeur Général Adjoint du groupe Bouygues en charge des médias et du développement ».

Le Conseil d'administration du groupe fusionné comportera « 12 membres dont 4 administrateurs désignés par Bouygues, 2 administrateurs désignés par RTL Group, 3 administrateurs indépendants, 2 administrateurs représentant les salariés et 1 administrateur représentant les salariés actionnaires ».

Il faut aussi s'attendre à un « nouveau nom pour une nouvelle vie ». Ainsi, le communiqué précise qu'une « nouvelle dénomination sociale reflétant la richesse des activités du nouveau groupe fusionné serait déterminée. Ce dernier aurait son siège social en France et serait coté sur Euronext Paris ».

Contenus, streaming et SVOD comme priorités

Pour les deux chaînes, « ce projet de fusion est essentiel pour garantir l'indépendance à long terme de la création française de contenu et pour continuer à offrir des contenus locaux diversifiés et de qualité, dans l’intérêt du public ». Est-ce à dire que les programmes de téléréalité regroupant des influenceurs installés à Dubaï et faisant parfois la promotion de produits de manière contestable sont sur la sellette ? Rien n'est moins sûr. 

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De premières pistes sur les priorités de la nouvelle entité sont déjà affichées. On apprend ainsi qu'elle compte « accélérer le développement d’une plateforme nationale performante combinant une offre de rattrapage et de streaming (fondée sur MyTF1 et 6play) et une offre de SVOD » mais aussi « développer des technologies de pointe en streaming (en s’appuyant notamment sur les actifs de TF1 et sur la plateforme Bedrock, détenue conjointement avec RTL Group) et en publicité adressée, pour répondre aux besoins des téléspectateurs et des clients ».

Le communiqué n'évoque pas le rôle du nouveau groupe au sein de Salto ou sa stratégie vis-à-vis de la plateforme.