L’AMF pointe un manque de transparence dans l’OPE d’Altice sur SFR

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a rendu hier soir son avis expliquant les raisons du rejet du projet d'offre publique d'échange (OPE) mené par Altice sur SFR Group. Elle estime qu'il manquait des informations importantes qui permettraient aux actionnaires d'évaluer plus précisément l'intérêt de l'offre d'Altice.

Avant-hier, l'AMF publiait un court communiqué informant de son rejet de l'offre publique d'échange proposée par Altice, visant à récupérer l'ensemble des actions SFR Group encore en circulation, contre des actions Altice NV crées pour l'occasion. Sans donner plus de détail, l'autorité estimait que cette offre était « non-conforme », un qualificatif que l'AMF n'avait utilisé que quatre fois par le passé. 

Dans sa première communication l'AMF ne détaillait pas les raisons de ce rejet, mais déjà Altice montait au créneau expliquant que cette décision « va à l'encontre des intérêts des deux sociétés, de leurs actionnaires et de leurs employés. [...] L'offre prend fin, mais Altice se réserve le droit de déposer un recours auprès de la Cour d'appel de Paris contre cette décision, dont elle estime qu'elle a été prise en violation de la règlementation en vigueur ». 

La pièce manquante

Hier soir, l'AMF a détaillé les raisons qui ont motivé son choix. Le principal point de friction concerne le manque d'informations apportées aux actionnaires concernant la convention de rémunération du « modèle Altice » versée par SFR à sa maison mère. L'autorité souligne en effet que le mode de calcul de cette redevance n'est pas détaillé par Altice alors que cette donnée est un élément important à prendre en compte pour évaluer l'intérêt de l'OPE pour les actionnaires minoritaires de SFR Group. 

La parité entre les deux groupes calculée par l'expert indépendant mandaté par Altice (avec un ratio compris entre 1,60x et 1,98x selon les scénarios retenus) ne tenait pas compte de cette rémunération. Or, selon une analyse préliminaire menée par les banques présentatrices de l'offre, le ratio devrait baisser de 0,03 à 0,05 points pour chaque % de chiffre d'affaire de SFR reversé à sa maison mère. La redevance réclamée par Altice étant estimée dans une fourchette comprise entre 1 % et 4 % du chiffre d'affaires total de la marque au carré rouge, l'impact peut être important. 

C'est d'ailleurs ce que note l'AMF dans ses conclusions : « Les objectifs et intentions de l’initiateur font état d’un projet de contrat de rémunération dont la mise en œuvre et les modalités demeurent imprécises, dont l’impact serait négatif et potentiellement significatif sur la détermination des fourchettes de parité et devrait être pris en compte par les actionnaires dans leur analyse de l’offre ».

Une offre jugée trop basse

Altice s'est appuyé sur le scénario qui lui était le plus favorable afin de déterminer le ratio d'échange entre ses actions et celles de SFR Group. Avec 8 actions Altice pour 5 SFR Group, soit un ratio de 1,60x, l'offre d'Altice se trouve « au point le plus bas des fourchettes de parité retenues par l’expert », alors que celui-ci n'avait même pas pu tenir compte « des effets [du] contrat de rémunération dans ses travaux et dans sa conclusion sur l’équité du projet d’offre ».

Conséquence selon l'AMF : « ces circonstances ne permettent pas, dès lors, de considérer que l’information destinée aux actionnaires minoritaires, notamment sur la justification de la parité d’échange retenue, soit complète, compréhensible et cohérente ». Voilà donc ce qui justifie la déclaration de non-conformité prononcée par l'autorité. 

Un nouveau brouillon fait surface, pour rien

De son côté, Altice a répondu en publiant hier soir un nouveau brouillon de son OPE envoyé à l'AMF le 3 octobre dans lequel des précisions ont été apportées quant à la rémunération attendue par le groupe de Patrick Drahi au titre de l'utilisation du « modèle Altice ». Celle-ci s'établirait en fait entre 2 % et 3 % du chiffre d'affaires de SFR, mais l'entreprise rappelle « qu’aucune décision n’a été prise quant aux modalités précises du modèle Altice qui seront proposées, ni quant à la date de sa mise en place ».

Michel Combes, le directeur général d'Altice exprimait son étonnement dans les colonnes des Échos avant-hier, surpris que l'AMF se soit « prononcée sur les termes économiques de l'offre, ce que, normalement, elle n'a pas à faire ». Réponse de l'autorité à nos confrères : « la décision sur la non-conformité de l'offre Altice sur SFR n'est absolument pas un jugement sur la parité offerte. Il n'y a eu sur ce point aucun changement de jurisprudence de l'AMF ».